本公司及董事会全体成员确保报告书及其概要内容的现实、精确、原始，对报告书及其概要的欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏胜连带责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计学机构负责人确保本报告书中财务会计报告现实、精确、原始。　　中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所不作的任何要求或意见，皆不指出其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性辨别或确保。任何与之忽略的声明皆科欺诈不实陈述。

　　本次交易已完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责管理；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责管理。投资者若对本报告书不存在任何疑惑，不应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本报告书所述本次交易涉及事项的生效和已完成须要获得有关审核机关的批准后或核准。

　　根本性事项提醒　　本部分所述词语或全称与本报告书释义所述词语或全称具备完全相同含义。　　一、本次交易方案阐述　　（一）方案简要　　公司白鱼通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面契约并购库卡集团的股份，契约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会许可的人士将在获得股东大会许可后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据并购进展确认本次并购的最后契约价格。

　　通过本次并购，公司低于意图股权比例超过30%以上（含30%，折合）。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部拒绝接受契约，按照契约价格为每股115欧元计算出来，本次并购总价大约为292亿元人民币。

　　本次并购不以库卡集团注销为目的。　　本次交易的并购资金来源为银团借款和公司自有资金。

　　（二）交易对方　　本次交易为契约并购，契约并购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，明确交易对方以最后拒绝接受契约的结果不尽相同。截至本报告书签订之日，本次并购尚能不不存在具体的交易对方。　　（三）交易标的　　本次并购的标的资产为除MECCA外其他白鱼拒绝接受契约的股东所持有人的库卡集团股份。

　　（四）并购主体　　本次并购的并购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际有限公司持有人100%的股权，明确股权结构如下：　　■　　（五）标的资产估值　　本次契约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次并购并未展开资产评估及估值。同时，本次契约并购的标的公司在德国证券交易所上市，为了确保公众股东利益并保证交易的合规性，标的公司并未向美的集团获取详尽的尽调资料，以供制作原始的评估报告或估值报告。　　本次契约收购价格是美的集团在综合考虑到并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参照战略投资者并购大型德国上市公司的溢价水平而确认的。由于本次并购使用契约方式展开，前述契约价格将根据股东大会的许可由董事会或董事会许可的人士根据并购进展情况最后确认。

　　（六）交易定价　　本次并购的契约价格为每股115欧元。　　若库卡集团除MECCA外的其他股东全部拒绝接受契约，按照契约价格为每股115欧元计算出来，本次并购的总价大约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行发布的外汇牌价中间价计算出来）。

本次并购的最后总价将各不相同最后拒绝接受契约的情况（即实际并购的股票数量）以及最后的契约收购价格。

本文来源：kaiyun体育(中国)官方网站-www.shoukaqu.com